2月6日晚，龙韵股份（603729）（603729）披露发行股份购买资产暨关联交易预案，拟通过发行股份方式收购新疆愚恒影业集团有限公司（下称“愚恒影业”）58%股权，公司股票将于2月9日开市起复牌。公告显示，本次交易预计将达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。

交易完成后，愚恒影业将成为龙韵股份全资子公司，上市公司主营业务将新增影视内容生产与运营核心板块，实现从“单一服务费模式”向“内容增值+营销收益”双驱动的转型。

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业绩承诺五年累计2.775亿元

根据预案，本次交易的交易对方为上海炳昶企业管理中心（有限合伙）（简称“上海炳昶”）与段泽坤，二者分别持有愚恒影业57.55%和0.45%股权。龙韵股份将以发行股份的方式支付全部交易对价，发行价格确定为13.68元/股。

截至预案签署日，标的资产审计、评估工作尚未完成，结合愚恒影业过往业绩，预计其整体估值区间为4.5亿元至5.3亿元。

查阅资料，愚恒影业成立于2016年，主营业务涵盖综艺节目制作、电视剧制作、直播带货和短视频制作四大板块，形成“内容创作-流量聚合-商业变现”的完整闭环。其制作的《最美旅拍》《招摇》《沸腾人生》等作品已积累稳定市场口碑，与多家省级卫视及头部网络平台建立长期合作关系。

财务数据显示，愚恒影业2024年实现营业收入1.51亿元，实现净利润356.92万元；公司2025年（未经审计）营业收入增至2.05亿元，净利润达1959.04万元，业绩增长显著。

截至预案签署日，愚恒影业已在综艺节目及电视剧板块有多个项目处于筹备、开机阶段，项目储备充足；直播带货、短视频板块也已与多个合作商家达成稳定合作。2025年，随着《关于推动文化高质量发展的若干经济政策》等政策出台，影视行业环境持续改善，为愚恒影业业绩增长提供了有利条件。

业绩承诺方面，交易对方承诺愚恒影业2026—2030年实现净利润分别不低于4000万元、5000万元、6000万元、6250万元和6500万元，五年累计承诺净利润达2.775亿元。若未完成业绩承诺，交易对方将先以股份方式补偿，不足部分以现金补足。

值得注意的是，本次交易构成关联交易。上市公司控股股东段佩璋直接持有上海炳昶71.661%合伙份额，并持有其执行事务合伙人石河子德恒98.9899%股权，段泽坤持有上海炳昶0.7312%合伙份额，且二人系叔侄关系。

不过预案明确，交易前后上市公司控股股东仍为段佩璋，实际控制人仍为段佩璋、方小琴夫妇，不会导致控制权变更，因此不构成重组上市。

传统业务承压 影视板块补位协同

龙韵股份此次跨界并购背后，是传统业务面临的发展压力。

公开信息显示，龙韵股份成立于2003年，2015年登陆上交所，主营业务包括广告媒介代理、数字化营销全案服务及酒类销售等。

近年来，广告行业市场环境复杂多变，竞争持续加剧，公司经营业绩呈现波动态势。公开数据显示，公司2019—2023年连续亏损，公司2025年度业绩预告显示，预计实现归母净利润-1.10亿元至-8000.00万元。

龙韵股份表示，本次交易后，上市公司主营业务将延伸至“内容生产全链条”，新增影视内容生产与运营核心板块。上市公司与标的公司在业务、客户上已具备多年协同基础，全资控股后协同效应将进一步释放，直接赋能主营业务，业务模式将从“单一服务费模式”升级为“内容增值+营销收益”双驱动，收入来源也将多元化。

值得注意的是，预案同时提示了本次交易存在的多重风险。例如，标的公司2024—2025年业绩波动较大，未来能否如期完成业绩承诺仍存在不确定性；影视行业“强者恒强”格局明显，标的公司面临市场竞争加剧风险；行业政策监管变化也可能对项目推进产生影响。

并购整合风险同样值得关注。交易完成后，龙韵股份需在战略规划、业务布局、公司治理、内部控制、财务管理、人力资源等方面对愚恒影业进行全面整合，若整合效果不及预期，可能影响上市公司的持续健康发展。