作者 | 王泽红

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出品 | 焦点财经

“第三支箭”射出，A股涉房并购重组迎来破冰后，已有3家房企通过拟发行股份购买资产，招商蛇口重启南油收购案，格力地产欲与珠海免税集团 “再续前缘”。

但第一个“吃螃蟹”的是上海国企陆家嘴（600663.SH），启动再融资欲收购母公司陆家嘴集团旗下的4处资产，抢下了上市房企并购重组首单，却也因此遭到上交所问询。

所并购的4家公司或无营收，或营收规模较小，或出现亏损，其中昌邑公司和东袤公司2022年前11月营收为零，耀龙公司和企荣公司分别亏损29.81万和790.71万，上交所要求其对交易的必要性作进一步解释。

也正是此次问询，揭开了这笔交易的更多细节。1月9日，陆家嘴回复上交所问询函，用37页长篇文档进行了详尽说明。

陆家嘴认为，标的公司项目或处在开发建设阶段，尚未取得收入；或处在运营或销售阶段，随着项目出租或销售结转将确认收入和利润，虽然存在无营收或营收规模较小、亏损的情形，但具有合理性。

对于此次交易，陆家嘴很看好，原因有两点：一方面是可以获得母公司优质资产的注入，标的公司持有的地产项目位于上海浦东陆家嘴金融贸易区及前滩国际商务区，区位优势明显。

另一方面，能增强可持续盈利能力。陆家嘴预计，随着各项目建设、预售及运营的逐步推进，未来三年（2023 年-2025 年）预计将合计产生预收款项（含租金收入）近400 亿元。

当中，昌邑公司住宅部分预计于 2024 年下半年启动分批预售，东袤公司住宅部分2024 年启动分批预售，耀龙公司住宅部分预计于 2023 年启动预售，企荣公司办公和商业部分已启动出租，首期招租工作已基本完成。

对于昌邑公司从控股股东处受让的土地权属是否存在瑕疵，以及后续过户是否存在问题？陆家嘴透露了最新进展，称昌邑公司正协商推进土地使用权出让合同补充协议签署事宜，预计2023年一季度完成，届时土地将直接登记至昌邑公司名下，不存在法律风险。

关于同业竞争方面，陆家嘴指出，日常项目开发、建设和运营管理所需的相关部门仅在上市公司体内设置，母公司陆家嘴集团未设置相关业务部门及团队。根据陆家嘴集团的组织架构，上市公司合并范围外的项目公司主要系相关资产、资质的持有主体。

就陆家嘴集团已经委托上市公司开发、销售及运营管理的项目，上市公司仅收取服务费，并不拥有相关项目公司的控制权，故不纳入上市公司合并范围，符合相关规定。

为了更进一步说明，陆家嘴结合行业特征与前期案例，称项目公司系相关资产、资质的持有主体，将多个项目公司的日常经营委托给同一主体或团队，避免同业竞争，符合行业经营特征和惯例，上海临港、中华企业、豫园股份等也曾采用过类似委托经营方式。

为此，陆家嘴认为该模式有利于避免母公司在持有相同或相近业务时，通过经营决策损害上市公司利益的情形，有利于有效避免上市公司与控股股东陆家嘴集团的同业竞争。

至于为何仅并购东袤公司60%股权、耀龙公司60%股权，两家企业剩余40%股权暂由陆家嘴集团或其子公司持有，陆家嘴解释是为后期引入外部战略合作方预留，将沿用“前滩太古里”合作开发运营的成功模式，通过公开挂牌方式引入头部商管参与到项目的合作运营中。

关于子公司苏州绿岸因土地污染对并购重组造成的影响及解决措施，陆家嘴也披露了最新进展，一方面苏州绿岸已暂停相关开发、建设、销售工作，并成立了专项工作小组与苏州当地政府及苏钢集团交涉；另一方面对已确定污染地块，分步开展污染地块的退地工作。

上交所针对标的公司财务信息、标的公司项目情况、同业竞争、交易安排以及未决事项等五方面的问题，陆家嘴进行了详尽答复，认为此次并购交易很有必要性，能够增强其可持续盈利能力。