作者 | 龚婉玲
出品 | 焦点财经
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招商蛇口重启对南油集团股权的收购。
12月5日早间，招商蛇口（001979.SZ）发布股票临时停牌公告。午间便揭开谜底，称公司拟购买包括深圳市南油（集团）有限公司（以下简称“南油集团”）24%股权等资产。
就此公告，焦点财经联系招商蛇口董秘办公室，截至发稿前，招商蛇口方面尚未予以回应。
两年前，由招商蛇口主导的这宗收购案，一波三折，先后经历了引入险资、平安退出，再调整方案，最后终止。在宏观环境与监管政策面前，各方力量展开了拉锯式的博弈，从中也可以窥探监管风向的变化。
01
重组始末
招商蛇口在5日的公告称，拟购买的资产包括南油集团24%股权等资产，交易方式拟为发行股份购买资产，与两年前的交易方式大相径庭。
此前，招商蛇口本打算以发行股份、可转换公司债及支付现金的方式，向深投控购买其持有的南油集团24%股权，并就此向中国平安旗下的平安资管定增募资。
彼时，国家的地产金融政策收紧，从而推出了“三条红线”，险资投资房地产也受到监管部门的严加看管，及蚂蚁集团事件引发的金融界震动，亦成为此次并购终止的背景。
取消向平安进行定增配股募集资金安排后，招商蛇口并没有“死心”，而是调整了方案，拟以发行股份、可转换公司债的方式向深投控购买其持有的南油集团24%股权，总代价为70.3亿元。其中，发行股份、可转换公司债方式支付的对价分别为36.9亿元和33.4亿元，分别占本次交易对价的52.5%和47.5%。
调整后的重组并购方案光速过会，仅在十天后，证监会并购重组委给予了无条件通过。但持续半年的并购重组方案，最终仍宣布终止，招商蛇口方面的解释是，基于目前宏观环境变化等原因。
两年后，“第三支箭”正式落地后，证监会明确，允许房企发行股份或支付现金购买涉房资产；发行股份购买资产时，可以募集配套资金。随即，招商蛇口重启了并购，方案正是通过发行股份购买资产。
协纵策略管理集团联合创始人黄立冲认为，以往两次收购重组的失败，都与资金的筹措相关。第三支箭的落地，明显有利于国央企的发展和扩张，国有企业都讲究政治策略，监管在方向上有了支持，重启并购也是正常的市场行为。
一位接近招商蛇口人士透露，股权融资的方式始终是成本最小的融资方式，此次机遇对招商蛇口的业绩带来一定增厚，牢牢把握住核心资产。“未来，传统的‘招保万金’会重出江湖，此次收购也是招商蛇口增厚权益货值的重要历史机遇，公司挑战第一房企也不是不可能。”
02
价值几何
收购南油集团就能重回行业第一？南油集团持有的前海片区到底能给公司带来多少利润？
上世纪80年代，南油集团已是最有实力的国企之一，在深圳前海拥有23万平方米权属土地，并由招商蛇口持股76%。而南油主要持有的资产，为其通过深圳市招商前海实业发展有限公司间接持有的深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司（以下简称“前海自贸”）50%股权。
前海自贸是招商蛇口与前海管理局各出资5亿元成立的合资公司，持有深圳前海妈湾片区建筑面积为497.76万平米的土地，该片区是近年一众房企争夺的热门区域。
据悉，妈湾是前海的CBD核心区，将崛起60多栋写字楼，计划引进众多世界500强、行业冠军等企业总部，并规划建设了前海塔、海洋博物馆、文化艺术区（渔人码头）、丝路长廊等地标建筑。
妈湾是南山区为数不多拥有山景+海景的区域，按照85%的可售比和参考招商领玺的销售情况，也就是入市均价约10.5万元/平方米，粗略计算一下，可供出售的总货值是4400亿元。
如果招商蛇口此次收购南油集团24%股权成功，招蛇将会全资控股南油集团。同时公司在前海妈湾片区土地权益控股比例由原来的36.17%提高到了41.55%。换算下，楼盘开发出来、销售完成之后会给公司带来1800亿的营收。这次收购完成后，会提升公司5.4%的持股占比，同时会给招商蛇口带来大概20亿元的净利润。
黄立冲分析，前海片区与蛇口片区相邻，属于招商蛇口可以延伸的地盘范围，开发价值极高。“招商蛇口属于央企，一定程度上会受到地方政府的影响，与地方经济发展相匹配。无论是深圳政府还是招商蛇口，都想把土地统一到同个平台以便开发，持续开放、拉动地方经济。”
IPG中国区首席经济学家柏文喜也认为，目前，楼市和行业正处于回暖前的市场低潮，招商蛇口现在重启计划或以较低的代价将南油集团全部并表，以控制南油前海的优质地块，对于优化招商蛇口的资产结构与土储结构显然是十分利好的。
截至今年6月底，招商蛇口在前海妈湾的土储中仍有约390万平方米的项目未开工。所以，前海片区地块开发周期十分漫长，2020年业绩会上，董事长许永军表示前海土地计划8-10年开发完毕。
这意味着，此次收购对利润表的影响并不大，南油集团带来20亿元的净利润，分摊到每年就没有多少了，特别是对于招商蛇口每年差不多200亿元的净利润体量来说。
03
重组潮起
招商蛇口重启千亿并购，向市场释放出一个信号：通过资本市场进行资产重组的窗口期来了。
股权融资在暂停12年后重启，是近十年未有的重磅措施，也是资本市场政策的重要分水岭及转折点。12月份以来，市场迎来了一场规模巨大的重大资产重组盛宴。连续出现了格力地产继续推动珠免集团重组、陆家嘴注入子公司优质资产等案例，让招商蛇口这笔千亿级别的资产整合，看上去水到渠成。
地产新政后，机不可失时不再来，谋划借壳上市的深圳地铁集团，会不会加速运作；四平八稳的天健集团，有没有暗藏玄机；我们不得而知。
申万宏源分析师指出，并购重组的放开有利于推动优质房企收并购出险房企或出险项目，有利于国央企进行集团内地产资源整合协同，主要受益房企包括：保利发展、招商蛇口、建发股份、华发股份等。
接近招商蛇口人士亦表示，招商蛇口的增发是注入优质土地资源，估计大股东会参与定增，若能低价获取，对新老股东都是重大利好；而华发增发用于项目融资，除增大公司净资产外，没有太多利好，当然大股东参与也表明该定增对于公司未来有利。
招商蛇口也在公告中表示，此番拟发行股份购买资产并募集配套资金的背后，是公司积极落实监管精神，为充分发挥上市公司股权融资功能，盘活存量资产，加快项目建设，做强公司主营业务，改善公司资产负债表。
据公告表述，招商蛇口此番发行收购的资产可能并不止南油集团股份，最终确定的交易标的以后续公告的重组预案披露的信息为准。
多家国央企重启重组并购，也让市场看到风向的变化。“三支箭”落地后，蛰伏许久的国央房企显然是其中的受益者之一。而随着疫情好转和金融政策放松，至暗时刻的房企或许也将迎来一丝曙光。
